自從仙女給了小木偶人類的各種表情，小木偶就不再只是有“笑”了，它能根據自己的情緒，從而來用表達自己的感受。

得了所有表情的小木偶心情頗好的，走著走著就從大街上走到了郊外的草地里。小木偶一抬頭，真是冤家路窄，他又碰上了那只騙了它的紅背包的小紅狐。

小紅狐正背著背包和另幾只狐貍在草地上野餐，而小紅狐則是在它朋友面前一個勁的炫耀那從小木偶騙來的背包：“大家快看，快看我這個背包多好看，跟我這身紅毛多搭配！”果然他的伙伴都向他投去了羨慕的目光。

小木偶一時打不過氣來，想：那明明是我的背包，還說是自己的，真狡猾！小木偶大步流星的走向小紅狐，大喝一聲：“可惡的狐貍，快把我的背包還給我，那是我的，我的東西！”小紅狐露出輕蔑的表情，說：“哼，你這只沒表情的可憐的木偶，來干嘛呀？”小木偶十分憤怒，一下向小紅狐撲了過去，跟他扭打成一團。

正在這時，胖胖的熊警官又來了，用手將它們分開，斥責道：“你們又怎么啦？”“警官，上次是小紅狐搶了我的背包，可是上次我只能擁有笑的表情，這次，好心的仙女給予我各種表情了，我想找小紅狐要回背包！”小木偶露出委屈的表情。

“你，你，你有什么證據？”小紅狐慌了。

“警官，你可以看背包的肩帶上，上面寫著‘小木偶’。”小木偶急中生智，想起了這一招。果然，肩帶上清清楚楚的寫著“小木偶”。終于真相大白了，熊警官恍然大悟，對小紅狐說：“我要逮捕你這個騙子！”

小木偶卻在這時心軟了，說：“沒關系的，只要小紅狐想我道個歉就行了。”小紅狐滿懷歉意地道歉：“對不起，小木偶，請你原諒我吧！”“我愿意原諒你。”小木偶友好的說。

從此，小木偶和小紅狐成了形影不離的好朋友。